Hauptversammlung 2011

Bericht zum Tagesordnungspunkt VII

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt VII folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen im Rahmen der geltenden gesetzlichen Vorschriften auszuschließen.

So soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 gegen Bareinlagen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag, der auf die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien entfällt, insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens – bzw. falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, durch Ausgabe neuer Aktien kurzfristig günstige Börsenkurse auszunutzen und durch einen möglichst hohen Ausgabebetrag die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nachhaltig zu steigern. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre kurzfristig gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ausgabe der neuen Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Ausgabebetrag erfolgen darf, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

Die Begrenzung auf maximal zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung stellt zudem sicher, dass eine Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der bisherigen Aktionäre auf das in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz vorgesehene Maß beschränkt bleibt. Dies wird außerdem dadurch gewährleistet, dass auf die entsprechend dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf andere Aktien der Gesellschaft entfällt, die in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden somit in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gewahrt.

Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsflexibilität gegeben werden, im Rahmen ihrer weiteren geschäftlichen Entwicklung Investitionsvorhaben im In- und Ausland zu tätigen. In diesem Zusammenhang soll der Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck dienen, kurzfristig Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen durchzuführen, dies insbesondere deshalb, um den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Aufgrund ihrer Marktstellung als ein europaweit führendes Systemhaus der Photovoltaikbranche muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihre Position im nationalen wie internationalen Wettbewerb im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu stärken und weiter auszubauen. Dazu kann es dienlich sein, auf vorteilhafte Angebote oder sonstige sich bietende Gelegenheiten zu reagieren und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies führt letztlich auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens. Um den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre im höchsten Maß gerecht zu werden, kann es von entscheidender Bedeutung sein, den Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung daran gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Die bei solchen Akquisitionen erforderliche Schnelligkeit und Flexibilität in Entscheidungs- und Umsetzungsprozessen wird durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen, so dass die mit solchen Akquisitionen für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile umgesetzt werden können.

Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird in jedem Fall bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Anzahl der auf der Grundlage dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegebenen Aktien zwanzig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Anzurechnen sind dabei sämtliche Bezugsrechtsausschlüsse, und zwar unabhängig davon, ob sie im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage oder für Spitzenbeträge, im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit dem Verkauf eigener Aktien erfolgen. Sachkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital 2011 sind somit jedenfalls in Summe auf maximal 1.474.540,00 Euro, entsprechend 1.474.540 Aktien der Gesellschaft, beschränkt. Sollte es zu anderen Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss kommen, reduziert sich dieser Betrag entsprechend.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge gilt ebenfalls lediglich für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage und kann nur ausgenutzt werden, um bei Spitzenbeträgen einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten. Der Ausschluss des Bezugsrechts fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering; dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die aufgezeigten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts, auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden so genannten Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss stellt eine reine Vorsorgemaßnahme dar. Konkrete Vorhaben, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht.

Von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Prüfung nur Gebrauch machen, wenn dies im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt.

Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 wird der Vorstand in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

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